宋代，随着城市经济的发展，大量的商人和手工劳动者涌入城市，逐渐形成了一个结构复杂的市民阶层。由于相对有闲有钱的市民阶层的崛起，城市文化需求便多起来，于是各种民间艺人纷纷向城市汇合。在北宋的东京（开封）、南宋的临安（杭州）等大城市里，产生了许多被称为“瓦舍”的娱乐场所。在“瓦舍”内，各种综合性民间娱乐节目连番上演。在众多娱乐节目中，“说话”是其中之一。

“说话”现在一般称为“说书”，即由民间艺人口头为观众讲述一些小说、历史故事、谜语、佛经故事等，一般是有说有唱。而“话本”便是这些说唱艺人在“说话”时所用的故事底本。有的详细一些，可以直接当故事读；有的则仅仅是简略大纲，起个提示作用。具体而言，“说话”分为小说、说经、讲史和合生四种，因此“话本”也就分为这四类。

小说家的话本，从题材上分为公案、爱情、神仙鬼怪三类。全部为短篇小说，故事人物一般为中下层民间人物。在来源上，绝大部分是从传奇和笔记小说中抄录而来，只是讲时换作更通俗的口语。语言特色上，“话本”中一般都穿插不少诗词；里面经常出现模仿听众对“说话”艺人提问的“说话的”这种称呼短语。从小说史的角度来说，宋元话本是中国小说史的一个重要发展阶段。

讲史家的话本，又称“平话”，如《三国志平话》。一般讲长篇历史故事，每次结束时故意卖个关子，吸引听众下次来听。史话本一般在开头有一首诗，以总括历史或以评论发端，结尾时又有一首，用于慨叹历史。在语言上，则半文半白，通俗易懂。“说经”包括说参请、说诨经等，一般是讲佛经故事。《大唐三藏法师取经记》便是小说《西游记》的雏形。“合生”，也作“合笙”，一般是两个人插科打诨，相当于后来的相声。

另外，在广义上，宋时的诸宫调、影戏、傀儡戏的脚本也可以称为话本，还有人把明清人摹拟小说话本而写的短篇白话小说统称为话本。