最早的脊椎动物，或者是有脊骨的动物，在寒武纪后期到奥陶纪初期，进化成无颌的淡水鱼，看起来与今天的八目鳗很相似。到了泥盆纪，有颌的和带壳的鱼占据了海洋。大约在3.8亿年前，一些有骨架的鱼进化出了能呼吸空气的肺和足够强壮的四肢来支撑身体。这些鱼是两栖动物的前身，由于志留纪的早期植物开始向陆地上蔓延，它们很可能为适应这一情况而向陆地迈出了第一步。